25 Февраля, 2015

Типовой шаблон NDA на краудсорс

Игорь Агурьянов
Коллеги, приветствую! Многие из Вас, наверняка, имеют у себя в Компании свои типовые формы Соглашения о неразглашения конфиденциальной информации с контрагентами (особенно после появление законодательного требования предусматривать в договорах с контрагентами, которым поручается обработка перс.данных, обязанность сохранять конфиденциальность оных). Такой шаблон есть и у нас - им делюсь под катом с целью услышать конструктивную критику в его адрес, а, лучше, хорошие предложения по его усовершенствованию. Ну и, вероятно, найти в нем что-то полезное для своего шаблона.

А чтобы было интереснее я убрал из NDA один пункт - возможно, кто-то отгадает, что там было :) И еще в п.1.4. естественно могут добавляться/исключаться "кирпичики" того, что мы относим к конфиденциальной информации в зависимости от деятельности Вашей компании и характера отношений с контрагентами.

name='more'>

Соглашение №
о неразглашении конфиденциальной информации

г. __________________                                                                              «____»_________ 20___г.

___________________, именуемое в дальнейшем _____________в лице _______________________________________________, действующего на основании ____________, с одной стороны, и ___________, именуемое в дальнейшем ________, в лице ________________, действующего на основании _______, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящее Соглашение (далее – «Соглашение») о нижеследующем:

1. Предмет соглашения

1.1.             Предметом настоящего Соглашения являются права и обязанности Сторон по обеспечению безопасности Конфиденциальной информации, которая была передана или стала известна Сторонам в процессе выполнения договорных обязательств, а также предоставленная Сторонами друг другу.
1.2.             Каждая из Сторон настоящего соглашения может быть как Раскрывающей стороной, так и Принимающей стороной.
1.3.             Раскрывающая сторона – Сторона, которая передает Конфиденциальную информацию или предоставляет доступ другой стороне к Конфиденциальной информации (Принимающей стороне).
1.4.             Конфиденциальной информацией считается информация, в отношении которой законодательством Российской Федерации, и/или внутренними нормативными документами Раскрывающей стороны, не противоречащими законодательству Российской Федерации, установлены ограничения к ее доступу, распространению, передаче, предоставлению и разглашению включая, но не ограничиваясь:
-                    любая информация, относящаяся к определенному или определяемому на основании такой информации физическому лицу (субъекту персональных данных), в том числе его фамилия, имя, отчество, год, месяц, дата и место рождения, адрес, семейное, социальное, имущественное положение, образование, профессия, доходы, другая информация, к которой Раскрывающей стороной Принимающей стороне (в том числе ее работникам) предоставлен доступ, или которая была передана в виде документации, информации на электронных носителях,  устной информации (далее – Персональные данные).
-                    сведения, составляющие тайну следствия и судопроизводства, а также сведения о защищаемых лицах и мерах государственной защиты, осуществляемой в соответствии с Федеральным законом от 20.08.2004. № 119-ФЗ «О государственной защите потерпевших, свидетелей и иных участников уголовного судопроизводства» и другими нормативными правовыми актами Российской Федерации.
-                    сведения, связанные с профессиональной деятельностью, доступ к которым ограничен в соответствии с Конституцией Российской Федерации и законодательством Российской Федерации  (банковская, врачебная, нотариальная, адвокатская тайна, тайна переписки, телефонных переговоров, почтовых отправлений, телеграфных или иных сообщений и так далее).
-                    сведения, связанные с коммерческой деятельностью (коммерческая тайна), доступ к которым ограничен внутренними нормативными документами обладателя информации, не противоречащими законодательству Российской Федерации;
-                    информация, которая определена Стороной в качестве конфиденциальной посредством проставления на носителе, содержащем информацию, грифа «Конфиденциальная информация», «Для внутреннего пользования» или «Коммерческая тайна». Вместе с тем, отсутствие одного или нескольких из указанных грифов не дает основания ссылаться на данное обстоятельство как на отсутствие сведений об отнесении информации к конфиденциальной, если по своему характеру данная информация соответствовала признакам Конфиденциальной информации в соответствии с настоящим Соглашением;
-                    информация, разработанная на основе Конфиденциальной информации.
Также к конфиденциальной информации относится защищаемая Раскрывающей стороной информация, к которой относится: документированная информация в отношении Раскрывающей стороной, его аффилированных лиц и клиентов, их бизнеса, стратегии развития, организационной структуры и системы материально-технического обеспечения, в том числе коммерческая тайна, информация в отношении Раскрывающей стороны, имеющая финансовый, экономический, маркетинговый, плановый, технический, производственный характер, а также любая иная информация в отношении Раскрывающей стороны, имеющая действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, не предназначенная для широкого распространения и/или использования неограниченным кругом лиц.
1.5.             Конфиденциальная информация является таковой независимо от формы (письменной, устной, содержащейся на электронном и иных носителях) и способа её предоставления/открытия доступа.
1.6.             К Конфиденциальной информации не относится информация, которая:
-                    уже является достоянием общественности независимо от воли и действий Сторон;
-                    разрешена к разглашению по решению Раскрывающей стороны, предоставленного Принимающей стороне;
-                    была независимо разработана Получающей стороной или третьими лицами в ее интересах без использования Конфиденциальной информации;
-                    не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации.

2.          Права и обязанности Сторон

2.1.             Стороны признают, что под разглашением Конфиденциальной информации понимаются любые действия или бездействие Принимающей стороны, в результате которых по умыслу или неосторожности Конфиденциальная информация Раскрывающей стороны станет известной или будет передана Принимающей стороной третьим лицам вне зависимости от способа передачи информации, носителя и формы представления.
2.2.             Конфиденциальная информация может быть разглашена третьим лицам исключительно на основании письменного согласия Раскрывающей стороны, подписанного полномочным представителем Раскрывающей стороны.
2.3.             Принимающая сторона обязуется применять все меры предосторожности по неразглашению Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны третьим лицам, включая работников/сотрудников Принимающей стороны, не имеющих права доступа к Конфиденциальной информации, а также обязуется (в том числе, но не ограничиваясь):
-                    своевременно определить круг лиц, имеющих право доступа к Конфиденциальной информации;
-                    обеспечивать в необходимом объеме защиту Конфиденциальной информации. Разглашение и/или передача конфиденциальной информации третьим лицам допускается только с письменного согласия Раскрывающей стороны.
-                    ограничить использование Конфиденциальной информации, а также раскрывать или передавать ее исключительно своим руководителям, работникам, сотрудникам, иному ограниченному кругу лиц, которым необходимо иметь доступ к ней для исполнения обязательств по договорам, заключенным между Сторонами.
2.4.             Принимающая сторона обязуется не предоставлять Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны любым способом в распоряжение третьих лиц, не предоставлять третьим лицам доступ или не допускать их к ознакомлению с Конфиденциальной информацией, а также не публиковать ее.
2.5.             Принимающая сторона имеет право передавать Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны своим сотрудникам только в той мере, которая необходима для исполнения сотрудниками должностных обязанностей, при этом Принимающая сторона гарантирует, что его работники/сотрудники будут руководствоваться условиями настоящего Соглашения.
2.6.             Принимающая сторона обязуется нести ответственность за любое несанкционированное разглашение Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны по вине Принимающей стороны. Принимающая сторона обязуется принимать все необходимые и достаточные меры для обеспечения защиты Конфиденциальной информации.
Под несанкционированным разглашением Конфиденциальной информации понимается передача Принимающей стороной третьим лицам Конфиденциальной информации без надлежащего согласия Раскрывающей стороны.
2.7.             Стороны имеют право передавать Конфиденциальную информацию государственным органам, уполномоченным должностным и иным лицам без согласия другой Стороны, если предоставление Конфиденциальной информации осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
2.9.             В случае попытки третьих лиц получить у одной из Сторон конфиденциальную информацию второй Стороны Сторона, к которой были предприняты такие попытки, обязана незамедлительно известить об этом другую Сторону.
2.10.             При утрате или разглашении Конфиденциальной информации любая Сторона информирует другую Сторону об утрате или разглашении Конфиденциальной информации, и обе Стороны принимают все необходимые меры по предотвращению убытков или иных отрицательных последствий, вызванных утратой или разглашением Конфиденциальной информации.
2.11.         По письменному требованию Раскрывающей стороны Принимающая сторона обязуется осуществить возврат документов и/или носителей, содержащих Конфиденциальную информацию, или представить доказательства их уничтожения. В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней после получения соответствующего уведомления Принимающая сторона обязана вернуть все оригиналы, содержащие Конфиденциальную информацию, и уничтожить все их копии, подтвердив документально факт уничтожения документов и/или носителей, содержащих Конфиденциальную информацию, в согласованной с Раскрывающей стороной форме. Тем не менее, получившая Конфиденциальную информацию Сторона вправе оставить себе одну копию документа/носителя, содержащего  Конфиденциальную информацию, для исполнения требований законодательства по хранению и представлению в уполномоченные государственные и судебные органы информации в случаях и порядке, определенных законодательством Российской Федерации.

3.         Ответственность Сторон

3.1.             Принимающая сторона несет ответственность за виновное Разглашение Конфиденциальной информации, а также за несанкционированное использование Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего Соглашения. Принимающая сторона обязуется по письменному требованию Раскрывающей стороны возместить последней документально подтвержденный ущерб.
3.2.             Все разногласия и споры, возникающие при исполнении данного Соглашения или в связи с ним Стороны обязуются решать путём переговоров.
3.3.             При невозможности достижения согласия Сторон все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.         Прочие условия.

4.1.             Настоящее соглашение выражает полное согласие Сторон и заменяет собой любые предшествующие соглашения между Сторонами в отношении предмета и условий настоящего Соглашения. Действительность условий настоящего Соглашения не затрагивается прекращением любых других соглашений между Сторонами.
4.2.             В случае реорганизации одной из сторон обязательства, оговоренные в Соглашении, переходят к Правопреемнику. При ликвидации одной из Сторон, такая Сторона должна информировать другую сторону об этом в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента принятия компетентным органом данной Стороны соответствующего решения. При этом Стороны должны определить порядок возврата в письменном виде всех переданных друг другу материалов и документов, содержащих Конфиденциальную информацию.
4.3.             Все вопросы, касающиеся настоящего Соглашения, в том числе не урегулированные настоящим Соглашением, регулируются правом (в том числе законодательством) Российской Федерации.
4.4.             Изменения и дополнения к настоящему Соглашению считаются действительными, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями Сторон и скреплены печатями Сторон.
4.5.             Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует в течение 5 (пяти) лет с момента окончания срока действия последнего договора, заключенного между Сторонами. Соглашение может быть досрочно расторгнуто по взаимному согласию Сторон путем подписания обеими Сторонами соответствующего письменного соглашения не менее чем за 1 месяц до даты расторжения Соглашения.
4.6.             Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны.

5.         Адреса, реквизиты и подписи сторон